千手千眼东北军某团武术教官祝开山，因误杀了日本人逃到天津。闯天津的马小德为生存去拼命抢一个码头，祝开山助他一臂之力，俩人结拜为兄弟。法租界巡捕房警督章金龙与青帮大佬陆梅轩争霸码头赌场，借机扩充警队，先后将祝开山和马小德招进。日本人为了完全控制青帮，勾结章金龙，除掉了陆梅轩。章金龙升任马小德为探长，并让他接手码头和夜总会。日本人利用马小德除掉了章金龙，成为青帮会长，帮助日本人控制河运码头水路，疯狂运输军火和战略物资。祝开山联合所有华警，集体向法国领事告状，将马小德开除出巡捕房。从此祝开山领导华警中有良心有爱国心的警员，与马小德展开针锋相对的斗争。天津解放后，祝开山协助公安机关将逃跑的马小德抓获归案。马小德被判死刑。